W terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Przepisy Kodeksu spółek handlowych obligują do podjęcia na takim zgromadzeniu ściśle określonych uchwał. W określonych przypadkach na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników powinny być również podjęte dodatkowe uchwały. Zobacz, jakie uchwały powinny być przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz jakie uchwały podczas takiego zgromadzenia należy dodatkowo podjąć.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników są następujące sprawy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki
Sprawozdanie zarządu z działalności jest podsumowaniem działalności spółki w danym roku obrotowym i stanowi uzupełnienie informacji o spółce zawartych w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie z działalności poza opisem działań, jakie spółka podejmowała w danym roku oraz efektem tych działań, zawierać powinno elementy wskazane w art. 49 ustawy o rachunkowości, tj. istotne informacje o jej stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.
Zobacz co jeszcze powinno zawierać sprawozdanie zarządu (artykuł).
Pobierz: sprawozdanie zarządu z działalności - wzór
b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
Zgodnie z ustawą o rachunkowości sprawozdanie finansowe składa się z bilansu, rachunku zysków strat i informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Wzory powyższych dokumentów stanowią załączniki do ustawy.
c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji Zgromadzenia Wspólników)
Zgromadzenie Wspólników powinno podjąć tą uchwałę na podstawie wniosku zarządu o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy albo wniosku zarządu o pokryciu straty i opinii Rady Nadzorczej (Komisji Rewizyjnej) spółki na temat danego wniosku. Celem podjęcia tej uchwały jest podjęcie decyzji, czy zysk, jaki spółka wypracowała w poprzednim roku obrotowym, zostanie w spółce (np. będzie przeznaczony na jej rozwój), czy zostanie wypłacony wspólnikom w formie dywidendy bądź podjęcie uchwały dotyczącej sposobu pokrycia straty poniesionej przez spółkę.
Pobierz: wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników wraz z uchwałami do uzupełnienia
pakiety wzorów na zwyczajne zgromadzenie wspólników (w pakiecie taniej)
d) udzielenie członkom organów spółki absolutorium (pokwitowania) z wykonania przez nich obowiązków
Pokwitowanie wykonania przez członków organów spółki obowiązków stanowi wyraz oceny ich pracy w poprzednim roku obrachunkowym. Podstawą do dokonania tej oceny jest przede wszystkim sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki, jednak zgromadzenie wspólników może dokonać oceny również na podstawie innych informacji. Udzielenie absolutorium w pewnych sytuacjach może oznaczać zwolnienie danej osoby z odpowiedzialności względem spółki za wyrządzoną jej szkodę.
Uchwały dotyczące absolutorium należy podjąć w stosunku do wszystkich członków danego organu, którzy pełnili tę funkcję w danym roku obrotowym, a więc nie tylko w stosunku do członków aktualnych na dzień odbycia zgromadzenia, ale również w stosunku do osób, które w trakcie poprzedniego roku obrotowego przestały tą funkcję pełnić (np. zostały odwołane, zrezygnowały z funkcji, ich mandat wygasł).
Zobacz jakie uprawnienia i obowiązki ma były członek zarządu w związku ze zwyczajnym zgromadzeniem wspólników.
e) przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości
Taka uchwała może być podjęta, gdy spółka z o.o. jest spółką dominującą, posiadającą jednostki zależne. Jeżeli zgodnie z art. 56 ustawy o rachunkowości nie ma obowiązku sporządzenia sprawozdania grupy kapitałowej, a mimo to takie sprawozdanie zostanie sporządzone, wówczas może ono być rozpatrzone i zatwierdzone na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Jeżeli jednak na spółce ciąży obowiązek sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, wówczas istnieje obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia tego sprawozdania na zwyczajnym zgromadzeniu.
f) przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być także wybór członków organów spółki, jeżeli kadencja zarządu lub rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) wygasła z dniem odbycia tego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 202 KSH mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, jeżeli umowa spółka nie stanowi inaczej. Natomiast jeżeli członek zarządu powołany był na okres dłuższy niż rok, jego mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jeżeli w umowie spółki inaczej nie postanowiono. Analogicznie rozwiązano kwestię kadencji rady nadzorczej (komisji rewizyjnej)
Jeżeli więc nie ma odmiennych regulacji w umowie spółki, na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników może być konieczność podjęcia uchwały w sprawie powołania nowego członka (nowych członków) zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
g) inne sprawy
Nie ma przeszkód, żeby na zwyczajnym zgromadzeniu w porządku obrad znalazły się również inne kwestie niż opisane powyżej. Również umowa spółki może wprowadzać obowiązek podjęcia na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników dodatkowych uchwał. Z żądaniem umieszczenia dodatkowych punktów do porządku obrad mogą wystąpic również wspólnicy (wspólnik) reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie wspólnikom (wspólnikowi) posiadającym mniej niż 10% udziałów.
Wzoryprawne.pl
11.03.2010
Zobacz także:
- wzór zawiadomienia o zwyczajnym zgromadzenia wspólników spółki z o.o.;
- wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników zwołanego formalnie;
- wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania;
- wzór karty do głosowania na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników;
- pakiety wzorów na zwyczajne zgromadzenie wspólników;
- co jeszcze musisz wiedzieć o zgromadzeniu wspólników? (artykuł)
Utwory zawarte w serwisie wzoryprawne.pl jak i ich części lub fragmenty nie mogą być powielane i rozpowszechniane w jakiejkolwiek formie i w jakikolwiek sposób, w tym w szczególności kopiowane, fotokopiowane, zamieszczane w sieci Internet itp., lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystywane na jakichkolwiek polach eksploatacji - bez pisemnej pod rygorem nieważności zgody administratora serwisu wzoryprawne.pl.W przypadku wykorzystywania w jakikolwiek sposób jakichkolwiek utworów lub ich fragmentów bez stosownej zgody administratora serwisu, administrator zastrzega sobie prawo do dochodzenia wszelkich roszczeń przewidzianych przez obowiązujące przepisy prawa.
